上交所追问岩石股份“卖酒”业绩真实性 更名“贵酒”是否误导投资者？

岩石股份(600696)8月18日披露公告，公司于17日收到上交所下发的半年报问询函。上交所要求说明经营情况及业绩真实性，以及是否存在依赖关联交易实现业绩大幅增长的情形，是否存在虚增主要经营业绩情形。

上交所同时关注岩石股份与洋河股份子公司贵州贵酒集团有限公司之间的“贵酒”之争，并要求岩石股份说明，将全称改为“上海贵酒股份有限公司”，是否存在利用相关字号误导投资者的情形。

值得关注的是，上交所要求公司全面梳理关联方及上市公司分别持有的含有“贵”字子公司股权及经营产品的具体情况，并说明如何区分，以及公司与关联方之间是否具有独立性。

对于岩石股份屡屡变更证券简称的行为，上交所也要求公司说明是否蹭市场热点。

上交所追问“卖酒”业绩真实性

8月17日，岩石股份交出了一份相当“亮眼”的半年报。

报告期内，公司实现营业收入2.27亿元，同比增长890.25%；净利润34,83万元，同比增长738.40%。尤其值得关注的是，上半年公司酒类业务共实现销售收入2.17亿元，与上年同期相比增加2124.39%。

岩石股份也在半年报中称，“公司酱香白酒业务由原来通过委外贴牌生产再进行销售的业务模式已发展成为产供销一体化业务模式。”

不过在半年报披露后，上交所随即下发问询函，要求公司明确说明白酒业务自产自销收入的具体情况，包括产能、产量、销量、毛利率、主要客户。

半年报中，岩石股份再次提及“依托控股股东及实际控制人在白酒业务方面的资源整合能力，积极寻找相关产业链优质资源，通过体外孵化和培育白酒产业优质资产，对于公司有效获取优质资源起到了有力保证。”

上交所要求公司列出主要客户明细情况，以及是否与上市公司、实际控制人、控股股东及关联方存在关联关系、资金往来或其他业务往来；是否存在依赖关联交易实现业绩大幅增长的情形。

在问询函中，上交所直指岩石股份酒类业务业绩的真实性，要求公司结合不同档次酒类产品的销售数量和销售价格，量化分析上半年酒类销售收入同比大幅增长的原因和合理性，“业绩是否真实，业绩增长情况是否与同行业存在差异，若存在明显差异，是否存在虚增主要经营业绩情形。”

控股股东是否蹭白酒热点拉抬股价？

半年报及前期公告显示，2020年底，控股股东将高酱酒业52%股权赠与上市公司，并于2021年3月完成了股权变更手续。但前期公告显示高酱酒业90%的销售和主要供应商均为公司关联方，可持续经营能力存疑，注入公司后使公司新增关联交易；高酱酒业还存在大额应付股东借款。

上交所要求公司补充披露：高酱酒业于2021年3月成为公司控股子公司以来，形成关联交易的具体情况，并说明公司后续是否存在需要代高酱酒业偿还大额债务的风险。

值得关注的是，2021年以来，从事股权投资管理业务的控股股东及一致行动人大幅增持公司股份，占总股本比例为9.88%，将其持股比例从55.10%增加至64.98%。同时，2021年1月1日至8月17日，岩石股份股票价格从11.86元/股上涨至41.82元/股，涨幅高达252.61%。

上交所要求公司及控股股东补充披露：增持主体贵酒发展及其一致行动人上海鸿褚、上海泓虔、五牛基金的股权结构及最终出资人、以及权益变动明细情况，增持主体之间是否存在应披露未披露的协议。上交所同时追问，控股股东是否存在利用增持行为，以及赠与白酒资产，蹭白酒概念热点，拉抬股价的行为，是否存在违规减持或者变相减持行为，是否存在质押股份套现行为。

岩石股份频繁更名也引发上交所关注。公司前身为成立于1989的福建豪盛，1993年于上交所上市，后更名为利嘉股份、多伦股份、匹凸匹等，2017年因全称变更而更名为岩石股份。2019年12月，公司办理工商变更登记手续，将名称由“上海岩石企业发展股份有限公司”变更为“上海贵酒股份有限公司”。

上交所指出，“贵酒”字样被起诉侵权，可能存在不正当竞争行为，要求公司说明多次变更证券简称是否蹭市场热点。

更名“贵酒”是否误导投资者？

关于岩石股份与洋河股份子公司贵州贵酒集团有限公司之间的“贵酒”之争，也是上交所本次关注的焦点之一。

半年报显示，前期2020年3月，上市公司洋河股份子公司贵州贵酒集团有限公司起诉上市公司商标侵权纠纷，目前一审已判决关联方贵州贵酿酒业有限公司立即停止侵权行为，并赔偿100万元。

2021年6月，贵州贵酒集团有限公司以不正当竞争纠纷向法院起诉公司，要求包括岩石股份及关联方等被告立即停止侵害原告的不正当竞争行为，包括停止在白酒产品、广告宣传等中使用“中国贵酒集团有限公司”“贵酒集团”“中国贵酒集团”等字样进行宣传；立即停止使用“贵酒”字号，并办理工商名称变更登记，变更后的企业名称不得含有与“贵”“贵酒”相同或近似的字号。该案件目前正在审理中，尚未开庭。

上交所要求结合公司及子公司全称、销售渠道、主要经营产品含“贵”以及“贵酒”字号的具体情况，说明公司名称和主要经营产品中含“贵”和“贵酒”字样的主要考虑，以及是否构成不正当竞争；公司2019年以来称确立以白酒销售业务作为主营业务，并将全称改为“上海贵酒股份有限公司”，是否存在利用相关字号误导投资者的情形。

前期公告显示，岩石股份实际控制人韩啸父亲韩宏伟控制的多家公司与上市公司均从事白酒销售业务，关联方韩宏伟持有中国贵酒集团有限公司100%股权，间接持有贵酿酒业有限公司60%股权，持有上海贵酒酒业销售有限公司100%股权等，上述公司均主要进行白酒销售业务。

证券时报·e公司记者注意到，目前“上海贵酒”微信公众号的所有者为“上海贵酒酒业销售有限公司”。

天眼查显示，该公司是在香港注册的“中国贵酒集团有限公司”旗下企业。值得关注的是，该公众号使用的LOGO与上市公司岩石股份完全相同。不仅如此，身为“上海贵酒董事”的高利风，还是上市公司岩石股份的总经理。

让人眼花缭乱的“贵酒”，确实有些让人分不清。上交所也要求公司说明公司与上述关联方之间是否具有独立性，是否存在误导投资者情形，以及控股股东及关联方是否违反在2017年收购报告书中作出的相关承诺。